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国家发改委等七部委关于印发《企业境外经营合规治理指引》的通知
发改外资〔2018〕1916号
各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团生长革新委、外事办公室、商务主管部分、人民银行分行、国资委、外汇局分局（外汇治理部）、工商联，有关企业：
合规是企业“走出去”行稳致远的前提，合规治理能力是企业国际竞争力的重要方面 。为更好效劳企业开展境外经营，推动企业连续提升合规治理水平，生长革新委、外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局、全国工商联配合制定了《企业境外经营合规治理指引》，现予以宣布，供企业参考 。有关方面可以结合实际，在此基础上制定更具体的合规治理指引 。
附件：企业境外经营合规治理指引
国家生长革新委
外 交 部
商 务 部
人 民 银 行
国 资 委
外 汇 局
全国工商联
2018年12月26日
企业境外经营合规治理指引
第一章 总则
第一条 目的及依据
为更好效劳企业开展境外经营业务，推动企业连续增强合规治理，凭据国家有关执规律则和政谋划定，参考GB/T 35770-2017《合规治理体系指南》及有关国际合规规则，制定本指引 。
第二条 适用规模
本指引适用于开展对外贸易、境外投资、对外承包工程等“走出去”相关业务的中国境内企业及其境外子公司、分公司、代表机构等境外分支机构（以下简称“企业”） 。
执规律则对企业合规治理另有专门划定的，从其划定 。行业监管部分对企业境外经营合规治理另有专门划定的，有关行业企业应当遵守其划定 。
第三条 基本看法
本指引所称合规，是指企业及其员工的经营治理行为切合有关执规律则、国际条约、监管划定、行业准则、商业老例、品德规范和企业依法制定的章程及规章制度等要求 。
第四条 合规治理框架
企业应以提倡合规经营价值观为导向，明确合规治理事情内容，健全合规治理架构，制定合规治理制度，完善合规运行机制，增强合规危害识别、评估与处理，开展合规评审与革新，培育合规文化，形成重视合规经营的企业气氛 。
第五条 合规治理原则
（一）独立性原则 。企业合规治理应从制度设计、机构设置、岗位安排以及汇报路径等方面包管独立性 。合规治理机构及人员担负的其他职责不应与合规职责爆发利益冲突 。
（二）适用性原则 。企业合规治理应从经营规模、组织结构和业务规模等实际出发，兼顾本钱与效率，强化合规治理制度的可操作性，提高合规治理的有效性 。同时，企业应随着内外部情况的变革连续调解和革新合规治理体系 。
（三）全面性原则 。企业合规治理应笼罩所有境外业务领域、部分和员工，贯串决策、执行、监督、反响等各个环节，体现于决策机制、内部控制、业务流程等各个方面 。
第二章 合规治理要求
第六条 对外贸易中的合规要求
企业开展对外货物和效劳贸易，应确保经营运动全流程、全方位合规，全面掌握关于贸易管制、质量宁静与技术标准、知识产权�；さ确矫娴木咛逡�，关注业务所涉国家（地区）开展的贸易救济视察，包括反倾销、反补贴、包管步伐视察等 。
第七条 境外投资中的合规要求
企业开展境外投资，应确保经营运动全流程、全方位合规，全面掌握关于市场准入、贸易管制、国家宁静审查、行业监管、外汇治理、反垄断、反洗钱、反恐怖融资等方面的具体要求 。
第八条 对外承包工程中的合规要求
企业开展对外承包工程，应确保经营运动全流程、全方位合规，全面掌握关于投标治理、条约治理、项目履约、劳工权利�；ぁ⑶榭霰；ぁ⒘：χ卫怼⒄裰卫怼⒕柙朐拗⒎疵永谩⒎葱谢叩确矫娴木咛逡� 。
第九条 境外日常经营中的合规要求
企业开展境外日常经营，应确保经营运动全流程、全方位合规，全面掌握关于劳工权利�；ぁ⑶榭霰；ぁ⑹莺鸵奖；ぁ⒅恫ū；ぁ⒎疵永谩⒎葱谢摺⒎绰⒍稀⒎聪辞⒎纯植廊谧省⒚骋坠苤啤⒉莆袼笆盏确矫娴木咛逡� 。
第三章 合规治理架构
第十条 合规治理结构
企业可结合生长需要建立权责清晰的合规治理结构，在决策、治理、执行三个层级上划分相应的合规治理责任 。
（一）企业的决策层应以包管企业合规经营为目的，通过原则性顶层设计，解决合规治理事情中的权力配置问题 。
（二）企业的高级治理层应分派富足的资源建立、制定、实施、评价、维护和革新合规治理体系 。
（三）企业的各执行部分及境外分支机构应实时识别归口治理
领域的合规要求，革新合规治理步伐，执行合规治理制度和程序，收荟萃规危害信息，落实相关事情要求 。
第十一条 合规治理机构
企业可凭据业务性质、地区规模、监管要求等设置相应的合规治理机构 。合规治理机构一般由合规委员会、合规卖力人和合规治理部分组成 。尚不具备条件设立专门合规治理机构的企业，可由相关部分（如执法事务部分、危害防控部分等）履行合规治理职责，同时明确合规卖力人 。
（一）合规委员会
企业可结合实际设立合规委员会，作为企业合规治理体系的最高卖力机构 。合规委员会一般应履行以下合规职责：
1.确认合规治理战略，明确合规治理目标 。
2.建立和完善企业合规治理体系，审批合规治理制度、程序和重大合规危害治理计划 。
3.听取合规治理事情汇报，指导、监督、评价合规治理事情 。
（二）合规卖力人
企业可结合实际任命专职的首席合规官，也可由执法事务卖力人或危害防控卖力人等担当合规卖力人 。首席合规官或合规卖力人是企业合规治理事情具体实施的卖力人和日常监督者，不应分担与合规治理相冲突的部分 。首席合规官或合规卖力人一般应履行以下合规职责：
1.贯彻执行企业决策层对合规治理事情的各项要求，全面卖力企业的合规治理事情 。
2.协调合规治理与企业各项业务之间的关系，监督合规治理执行情况，实时解决合规治理中泛起的重大问题 。
3.领导合规治理部分，增强合规治理步队建设，做好人员选聘培养，监督合规治理部分认真有效地开展事情 。
（三）合规治理部分
企业可结合实际设置专职的合规治理部分，或者由具有合规治理职能的相关部分担负合规治理职责 。合规治理部分一般应履行以下合规职责：
1.连续关注我国及业务所涉国家（地区）执规律则、监管要求和国际规则的最新生长，实时提供合规建议 。
2.制定企业的合规治理制度和年度合规治理计划，并推动其贯彻落实 。
3.审查评价企业规章制度和业务流程的合规性，组织、协和谐监督各业务部分对规章制度和业务流程进行梳理和修订 。
4.组织或协助业务部分、人事部离开展合规培训，并向员工提供合规咨询 。
5.积极主动识别和评估与企业境外经营相关的合规危害，并监管与供应商、署理商、分销商、咨询照料和承包商品级三方（以下简称“第三方”）相关的合规危害 。为新产品和新业务的开发提供须要的合规性审查和测试，识别和评估新业务的拓展、新客户关系的建立以及客户关系爆发重大变革等所爆发的合规危害，并制定应对步伐 。
6.实施充分且具有代表性的合规危害评估和测试，查找规章制度和业务流程保存的缺陷，并进行相应的视察 。对已爆发的合规危害或合规测试发明的合规缺陷，应提出整改意见并监督有关部分进行整改 。
7.针对合规举报信息制定视察计划并开展视察 。
8.推动将合规责任纳入岗位职责和员工绩效治理流程 。建立合规绩效指标，监控和权衡合规绩效，识别革新需求 。
9.建立合规报告和纪录的台账，制定合规资料治理流程 。
10.建立并坚持与境内外监管机构日常的事情联系，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况 。
第十二条 合规治理协调
（一）合规治理部分与业务部分分工协作
合规治理需要合规治理部分和业务部分密切配合 。境外经营相关业务部分应主动进行日常合规治理事情，识别业务规模内的合规要求，制定并落实业务治理制度和危害防备步伐，组织或配合合规治理部分进行合规审查和危害评估，组织或监督违规视察及整改事情 。
（二）合规治理部分与其他监督部分分工协作
合规治理部分与其他具有合规治理职能的监督部分（如审计部分、监察部分等）应建立明确的相助和信息交流机制，增强协调配，形成治理协力 。企业应凭据危害防控需要以及各监督部分的职责分工划分合规治理职责，确保各业务系统合规运营 。
（三）企业与外部监管机构相同协调
企业应积极与境内外监管机构建立相同渠道，了解监管机构期望的合规流程，制定切合监管机构要求的合规制度，降低在报告义务和行政处分等方面的危害 。
（四）企业与第三方相同协调
企业与第三方相助时，应做好相关的国别危害研究和项目尽职视察，深入了解第三方合规治理情况 。企业应当向重要的第三方转达自身的合规要求和对对方的合规要求，并在商务条约中明确约定 。
第四章 合规治理制度
第十三条 合规行为准则
合规行为准则是最重要、最基本的合规制度，是其他合规制度的基础和依据，适用于所有境外经营相关部分和员工，以及代表企业从事境外经营运动的第三方 。合规行为准则应划定境外经营运动中必须遵守的基来源则和标准，包括但不限于企业社会主义焦点价值观、合规目标、合规的内涵、行为准则的适用规模和职位、企业及员工适用的合规行事标准、违规的应对方法和结果等 。
第十四条 合规治理步伐
企业应在合规行为准则的基础上，针对特定主题或特定危害领域制定具体的合规治理步伐，包括但不限于礼品及招待、赞助及捐赠、利益冲突治理、举报治理和内部视察、人力资源治理、税务治理、商业同伴合规治理等内容 。
企业还应针对特定行业或地区的合规要求，结合企业自身的特点和生长需要，制定相应的合规危害治理步伐 。例如金融业及有关行业的反洗钱及反恐怖融资政策，银行、通信、医疗等行业的数据和隐私�；ふ叩� 。
第十五条 合规操作流程
企业可结合境外经营实际，就合规行为准则和治理步伐制定相应的合规操作流程，进一步细化标准和要求 。也可将具体的标准和要求融入到现有的业务流程当中，便于员工理解和落实，确保各项经营行为合规 。
第五章 合规治理运行机制
第十六条 合规培训
企业应将合规培训纳入员工培训计划，培训内容需随企业内外部情况变革进行动态调解 。境外经营相关部分和境外分支机构的所有员工，均应接受合规培训，了解并掌握企业的合规治理制度和危害防控要求 。决策层和高级治理层应带动接受合规培训，高危害领域、要害岗位员工应接受有针对性的专题合规培训 。合规培训应做好纪录留存 。
第十七条 合规汇报
合规卖力人和合规治理部分应享有通畅的合规汇报渠道 。合规治理部分应当按期向决策层和高级治理层汇报合规治理情况 �；惚谌菀话惆ǖ幌抻诤瞎嫖：ζ拦狼榭�，合规培训的组织情况和效果评估，发明的违规行为以及处理情况，违规行为可能给组织带来的合规危害，已识别的合规漏洞或缺陷，建议接纳的纠正步伐，合规治理事情的整体评价和剖析等 。
如爆发性质严重或可能给企业带来重大合规危害的违规行为，合规卖力人或合规治理部分应当实时向决策层和高级治理层汇报，提出危害警示，并接纳纠正步伐 。
第十八条 合规考核
合规考核应全面笼罩企业的各项治理事情 。合规考核结果应作为企业绩效考核的重要依据，与评优评先、职务任免、职务晋升以及薪酬待遇等挂钩 。
境外经营相关部分和境外分支机构可以制定单独的合规绩效考核机制，也可将合规考核标准融入到总体的绩效治理体系中 �？己四谌莅ǖ幌抻谧际奔尤胨媾嘌�，严格执行合规治理制度，积极支持和配合合规治理机构事情，实时汇报合规危害等 。
第十九条 合规咨询与审核
境外经营相关部分和境外分支机构及其员工在履职历程中遇到合规危害事项，应实时主动寻求合规咨询或审核支持 。企业应针对高合规危害领域划定强制合规咨询规模 。在涉及重点领域或重要业务环节时，业务部分应主动咨询合规治理部分意见 。
合规治理部分应在合理时间内回复或启动合规审核流程 。
关于庞大或专业性强且保存重大合规危害的事项，合规治理部分应凭据制度划定听取执法照料、公司律师意见，或委托专业机构召开论证会后再形成审核意见 。
第二十条 合规信息举报与视察
企业应凭据自身特点和实际情况建立和完善合规信息举报体系 。员工、客户和第三方均有权进行举报和投诉，企业应充分�；ぞ俦ㄈ� 。
合规治理部分或其他受理举报的监督部分应针对举报信息制定视察计划并开展视察 。形成视察结论以后，企业应凭据相关治理制度对违规行为进行处理 。
第二十一条 合规问责
企业应建立全面有效的合规问责制度，明晰合规责任规模，细化违规惩办标准，严格认定和追究违规行为责任 。
第六章 合规危害识别、评估与处理
第二十二条 合规危害
合规危害，是指企业或其员工因违规行为遭受执法制裁、监管处分、重大工业损失或声誉损失以及其他负面影响的可能性 。
第二十三条 合规危害识别
企业应当建立须要的制度和流程，识别新的和变换的合规要求 。企业可围绕要害岗位或者焦点业务流程，通过合规咨询、审核、考核和违规查处等内部途径识别合规危害，也可通过外部执法照料咨询、连续跟踪监管机构有关信息、加入行业组织研讨等方法获悉外部监管要求的变革，识别合规危害 。
企业境外分支机构可通过聘请执法照料、梳理行业合规案例等方法动态了解掌握业务所涉国家（地区）政治经济和执法情况的变革，实时接纳应对步伐，有效识别种种合规危害 。
第二十四条 合规危害评估
企业可通太过析违规或可能造成违规的原因、来源、爆发的可能性、结果的严重性等进行合规危害评估 。
企业可凭据企业的规模、目标、市场情况及危害状况确定合规危害评估的标准和合规危害治理的优先级 。
企业进行合规危害评估后应形成评估报告，供决策层、高级治理层和业务部分等使用 。评估报告内容包括危害评估实施概况、合规危害基本评价、原因机制、可能的损失、处理建议、应对步伐等 。
第二十五条 合规危害处理
企业应建立健全合规危害应对机制，对识别评估的种种合规危害接纳恰当的控制和处理步伐 。爆发重大合规危害时，企业合规治理机构和其他相关部分应协同配合，依法实时接纳调解步伐，最洪流平降低损失 。须要时，应实时报告有关监管机构 。
第七章 合规评审与革新
第二十六条 合规审计
企业合规治理职能应与内部审计职能疏散 。企业审计部分应对企业合规治理的执行情况、合规治理体系的适当性和有效性等进行独立审计 。审计部分应将合规审计结果见告合规治理部分，合规治理部分也可凭据合规危害的识别和评估情况向审计部分提出开展审计事情的建议 。
第二十七条 合规治理体系评价
企业应按期对合规治理体系进行系统全面的评价，发明和纠正合规治理贯彻执行中保存的问题，增进合规体系的不绝完善 。合规治理体系评价可由企业合规治理相关部分组织开展或委托外部专业机构开展 。
企业在开展效果评价时，应考虑企业面临的合规要求变革情况，不绝调解合规治理目标，更新合规危害治理步伐，以满足内外部合规治理要求 。
第二十八条 连续革新
企业应凭据合规审计和体系评价情况，进入合规危害再识别和合规制度再制定的连续革新阶段，包管合规治理体系全环节的稳健运行 。
企业应积极配合监管机构的监督检查，并凭据监管要求实时革新合规治理体系，提高合规治理水平 。
第八章 合规文化建设
第二十九条 合规文化培育
企业应将合规文化作为企业文化建设的重要内容 。企业决策层和高级治理层应确立企业合规理念，注重身体力行 。企业应践行依法合规、诚信经营的价值观，不绝增强员工的合规意识和行为自觉，营造依规效劳、按章操作的文化气氛 。
第三十条 合规文化推广
企业应将合规作为企业经营理念和社会责任的重要内容，并将合规文化通报至利益相关方 。企业应树立积极正面的合规形象，增进行业合规文化生长，营造和谐健康的境外经营情况 。